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乐橙山东章鼓:齐鲁证券有限公司关于公司将新

发布时间:2021-05-27 12:13

  山东章鼓:齐鲁证券有限公司关于公司将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

  齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金 永久性补充流动资金的核查意见 齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”)作为山东省章丘 鼓风机股份有限公司(以下简称“山东章鼓”、“公司”)首次公开发行股票的保 荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对山东章鼓 将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金事宜进行了审慎 核查,现出具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]965号文核准,山东章鼓首次向 社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,发行价格为每股人民币10.00 元。山东章鼓首次公开发行股票募集资金总额为人民币40,000万元,扣除保荐 及承销费用等发行费用38,097,188.00元,募集资金净额为人民币361,902,812.00 元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2011年7月4日对山东章鼓首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并已出具了京永验字(2011)第21007 号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 山东章鼓为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效 果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《山东省章丘鼓风机股份有 限公司募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度的要求并结合公司的经营需 要,公司对募集资金进行了专户存储,并于2011年8月3日与保荐机构齐鲁证 券有限公司、中国工商银行股份有限公司章丘支行、华夏银行股份有限公司济南 章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、交通银行股份有限公司章丘支行签 署了《募集资金三方监管协议》。 2、募集资金在银行存放情况 截至2014年1月31日,公司募集资金专户余额为190,954,068.92元。 三、募集资金的使用与节余情况 山东章鼓首次公开发行股票募集资金净额为361,902,812.00元,其中超募资 金为27,422,812.00元。新型节能罗茨鼓风机项目计划投资金额为14,415万元, 项目建设期为12个月。 2013年2月7日,公司通过第二届董事会第五次会议决议,为保证公司及 股东的利益,本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度,经慎重研 究,董事会决定延长募投项目的建设期,结合公司募投项目实际建设情况及市场 恢复情况和相关设备的采购进度,将募投项目建设期延长至2013年12月31日, 2013年2月25日通过2013年第一次临时股东大会决议,审议通过了关于《延 长募集资金投资项目建设期》的议案。 2013年11月19日,公司通过第二届董事会第十一次会议决议,为保证公 司及股东的利益,公司根据市场环境、产品结构的变化,结合生产经营需要,调 减新型节能罗茨鼓风机项目投资金额,投资金额由14,415万元调减至7,967万元, 2013年12月4日通过2013年第二次临时股东大会决议,审议通过了关于《公 司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案。 截至2014年1月31日,公司新型节能罗茨鼓风机项目已经达到预定可使用 状态,公司已完成了大型机床、数控加工中心等相关设备的安装工作,设备调试 也已完成,各项生产工作已步入正轨。截至2014年1月31日项目实际使用募集 资金6,629.51万元,扣除项目尾款1,335.29万元,银行手续费等支出0.37万元, 节余资金为7,154.34万元(含利息收入704.51万元)。 具体如下表所示: 单位:万元 调整后募 募集资金 减:募集 加:募集 募投项目 承诺投 减:项目 减:手续 项目名称 集资金投 实际投入 资金累计 资金利 结余资金 资金额 尾款 费支出 资金额 金额 投入金额 息收入 金额 新型节能 罗茨鼓风 14,415 7,967 7,964.80 6,629.51 1,335.29 0.37 704.51 7,154.34 机项目 四、募集资金节余的主要原因 详见2013年11月19日巨潮资讯网()上披露的《公 司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》(公告编号:2013042)。 五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明 截至目前,公司原计划募投项目投资金额能够满足项目建设需要。随着公司 业务规模的不断扩大,公司对流动资金的需求越来越大,充足的流动资金可以使 公司不断扩大销售规模以及降低生产成本,提高市场竞争力。因此,公司计划将 新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金7,154.34万元永久性补充流动资金,主要 用于补充原材料采购等日常生产经营活动所需资金,从而提高募集资金使用效 率,进一步提升公司经营业绩。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金 使用的相关规定,公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公 司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资;同时,公司郑重承诺:使用节 余募集资金7,154.34万元永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等 高风险投资。 六、相关审议及批准程序 1、山东章鼓第二届董事会第十二次会议审议通过了关于《将新型节能罗茨 鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。 2、山东章鼓第二届监事会第十一次会议审议通过了关于《将新型节能罗茨 鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。 山东章鼓监事会意见:公司使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金(含 利息收入)永久补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,提升公司经营效益, 符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此,监事会同 意公司使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金(含利息收入)永久补充流动 资金。 3、山东章鼓独立董事意见: 山东章鼓将新型节能罗茨鼓风机项目募集资金扣除募集资金项目尾款等支 出后的节余募集资金及利息7,154.34万元,转为补充公司流动资金,符合《公司 章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,有 利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本,以及提高资金的使用效率,符合全 体股东的利益。因此,我们对该事项无异议。 七、保荐机构核查意见 保荐机构齐鲁证券及保荐代表人叶欣、张蕾蕾根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定,对山东章鼓将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资 金永久性补充流动资金的事项进行了核查,经核查后发表意见如下: 1、截至2014年1月31日,山东章鼓募投项目“新型节能罗茨鼓风机项目” 已经达到预定可使用状态,项目节余资金为7,154.34万元(含利息收入704.51 万元)。山东章鼓本次使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流 动资金事项已经山东章鼓第二届董事会第十二次会议审议通过、第二届监事会第 十一次会议审议通过,独立董事已发表同意意见,并将提交公司2014年第一次 临时股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 2、山东章鼓募集资金到账已超过一年,本次节余募集资金的使用计划不影 响其他募集资金项目的实施,并履行了审批程序和信息披露义务,山东章鼓最近 十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次永久性补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关法律、法规 及其他规范性文件的规定。 3、山东章鼓拟使用新型节能罗茨鼓风机项目7,154.34万元节余募集资金永 久性补充流动资金,有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本,以及提高资 金的使用效率,符合全体股东的利益。 本保荐机构同意山东章鼓在《将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久 性补充流动资金》议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施该事 项。 (以下无正文) (本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司将新 型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章 页) 保荐代表人签名: 叶欣 张蕾蕾 齐鲁证券有限公司 年 月 日

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